Umowy NDA

Umowy NDA określają, co wolno ujawnić, komu i w jakim celu. Przygotowuję dokumenty chroniące poufne informacje bez blokowania codziennej pracy zespołów.

ochrona poufnych informacji w biznesie IT

Umowy NDA — co to jest i kiedy warto je podpisać?

NDA to porozumienie, w którym strony określają, jakie informacje pozostaną poufne i jak można z nich korzystać. Może działać w jedną stronę, gdy informacje przekazuje tylko jeden podmiot, albo wzajemnie, gdy obie strony ujawniają swoje know-how.

W branży IT umowa o zachowaniu poufności przydaje się już podczas rozmów o wdrożeniu systemu. Często poprzedza dostęp do repozytorium, architektury, wyników audytu bezpieczeństwa lub warunków handlowych. NDA może chronić także informacje, które nie spełniają wszystkich ustawowych przesłanek tajemnicy przedsiębiorstwa.

Tajemnica przedsiębiorstwa wymaga jednak czegoś więcej niż oznaczenia dokumentu jako „poufny”. Chodzi o informacje mające wartość gospodarczą, które nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne osobom zwykle zajmującym się danym rodzajem informacji i wobec których uprawniony podjął, z należytą starannością, działania służące zachowaniu poufności. Dlatego w NDA opisuję zarówno zakres ochrony, jak i sposób zabezpieczenia dostępu.

„Znajomość specyfiki branży IT, zrozumienie jej problemów i doświadczenie przy prawnej obsłudze firm działających w obszarze IT umożliwiają mi świadczenie specjalistycznych i kompleksowych usług z korzyścią dla moich Klientów.”

Radca Prawny Piotr Stawowski

CO POWINNO SIĘ ZNALEŹĆ W DOKUMENCIE?

Umowa o zachowaniu poufności — najważniejsze postanowienia

W umowach NDA doprecyzowuję przede wszystkim:

Informacje chronione: kategorie danych, informacje przekazane ustnie, kopie, analizy i materiały powstałe na ich podstawie.
Cel wykorzystania: do czego odbiorca może używać informacji i komu w zespole lub wśród doradców może je udostępniać.
Wyłączenia i dozwolone ujawnienia: określam zasady dotyczące informacji publicznych, legalnie znanych wcześniej, niezależnie opracowanych lub legalnie pozyskanych od osoby trzeciej. Osobno reguluję ujawnienie wymagane prawem lub żądaniem uprawnionego organu. Takie ujawnienie nie musi oznaczać zniesienia poufności informacji wobec pozostałych odbiorców.

Zabezpieczenie dostępu: sposób przechowywania plików, uprawnienia użytkowników i procedura zgłoszenia przypadkowego ujawnienia.
Czas ochrony: okres obowiązywania poufności i zasady zwrotu albo usunięcia materiałów po zakończeniu rozmów.
Odpowiedzialność: dobieram zasady do podstawy współpracy. W relacjach cywilnoprawnych ustalam ewentualne kary umowne, ich relację do odszkodowania i limity odpowiedzialności. Przy pracowniku uwzględniam odrębne zasady odpowiedzialności za naruszenie obowiązków pracowniczych.

Postanowienia muszą pasować do przepływu informacji. Inne reguły są potrzebne przy pojedynczej prezentacji oferty, a inne przy wielomiesięcznej pracy z kodem i danymi klienta. Jeśli przekazywane są dane osobowe, samo NDA nie zastępuje analizy obowiązków wynikających z RODO.

Jeżeli w dalszym ciągu masz wątpliwości, skontaktuj się ze mną.

GOTOWY DOKUMENT CZY ANALIZA RYZYKA?

Wzór umowy NDA — kiedy wystarczy, a kiedy wymaga zmian?

Wzór umowy NDA jest dobrym punktem wyjścia do rozmowy, ale rzadko odpowiada na wszystkie pytania konkretnego projektu. Sprawdzam, czy definicja informacji poufnych nie jest zbyt szeroka, czy odbiorca może korzystać z potrzebnych podwykonawców i czy okres ochrony odpowiada wartości przekazywanego know-how. Nadmiernie ogólny wzór umowy o zachowaniu poufności może utrudnić egzekwowanie obowiązków albo sparaliżować legalne korzystanie z informacji.

NDA z pracownikiem — co warto uregulować?

Osobnej oceny wymaga wzór umowy o zachowaniu poufności z pracownikiem. Pracownik ma ustawowy obowiązek dbać o dobro zakładu pracy i chronić informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Dodatkowy dokument pomaga jednak nazwać konkretne kategorie informacji i procedury bezpieczeństwa.

Nie przenoszę do pracowniczego NDA mechanicznie kar umownych stosowanych w B2B. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków pracowniczych w trakcie zatrudnienia podlega przepisom prawa pracy i nie można zastępować jej karą umowną. Odrębnie oceniam zobowiązanie do zachowania poufności po ustaniu zatrudnienia, jego zakres i dopuszczalne zabezpieczenia.

Poufność a zakaz konkurencji

Umowa NDA nie powinna być mylona z umową o zakazie konkurencji: poufność dotyczy informacji, zakaz konkurencji ogranicza określoną działalność. Warto ustalić, czy w konkretnej współpracy potrzebne są oba zobowiązania i jak mają działać po jej zakończeniu.

Nasz zespół

Nasz zespół to prawnicy z doświadczeniem w pracy z firmami z sektora IT, gamedev i startupami. Współpracowaliśmy m.in. z Imnite, Nice Guys, InviNets i innymi wiodącymi firmami działającymi w obszarze IP/IT.

Piotr Stawowski

Właściciel

Radca prawny

Natalia Rogalewska

of Counsel

Radca prawny

Michał Ciepłucha

of Counsel

Radca prawny

Rekomendacje

Opinie moich klientów

Współpraca z panem Piotrem przebiegła bardzo pozytywnie w każdym aspekcie – rzetelności, terminów, komunikacji i umiejętności wytłumaczenia wszystkich zagadnień w przystępnej formie. Z czystym sumieniem mogę polecić tę Kancelarię.

Marta RoszkowkaWłaścicielka serwisu doginclusive.com

Z przyjemnością polecamy współpracę z Kancelarią Pana Piotra Stawowskiego. Od kilku miesięcy korzystamy z usług Kancelarii, a nasze doświadczenia są niezwykle pozytywne. Pan Piotr, jako ekspert w dziedzinie prawa IT oraz obsługi korporacyjnej, cechuje się nie tylko doskonałą wiedzą, ale również profesjonalizmem oraz terminowością w realizacji powierzonych mu zadań. Jego Kancelaria nie tylko spełnia, ale również przewyższa nasze oczekiwania, dostarczając kompleksowe wsparcie prawne. Współpraca z Panem Piotrem to dla nas gwarancja solidności, partnerskiego podejścia oraz skuteczności.

Konrad OsiakPrezes Zarządu Imnite sp. z o.o.

Kancelaria mecenasa Piotra Stawowskiego obsługiwała moją firmę pod kątem prawnym (przygotowanie umów, protokołów, consulting dotyczący ofert, dostosowywanie ofert dla nas i klienta pod kątem wymagań). Nasza firma korzystała z wielu kancelarii, ale Pan Piotr jako jedyny podszedł do naszych zapotrzebowań w sposób spersonalizowany. Często udzielał nam porad od strony praktycznej, które wdrożyliśmy i które przyniosły pozytywny efekt. Serdecznie polecamy jego usługi.

Adam WysockiWiceprezes Zarządu Nice Guys sp. z o.o.

Mecenas Piotr Stawowski świadczy usługi dla naszej spółki. Pomaga nam w codziennej działalności oraz rozwiązuje aktualne problemy prawne. Opracowuje umowy, zapewniając ich zgodność z RODO. Jego wsparcie jest dla nas nieocenione.

Kamilla TomczakPrezes Zarządu My Wspieramy sp. z o.o.

Bez zastanowienia możemy polecić kancelarię prawną Pana Piotra Stawowskiego każdemu właścicielowi e-commerce szukającemu wsparcia w zakresie tworzenia regulaminu sklepu. Pan Piotr dokładnie przeanalizował nasze potrzeby, a także wskazał obszary, o których sami wcześniej nie pomyśleliśmy. Komunikacja była bardzo sprawna, a w dodatku wszystkie zlecone prace były dostarczane szybko i terminowo.

Zespół BasenShop.pl

Kancelaria Prawna IT Piotr Stawowski wspierała moją firmę w procesie tworzenia i negocjowania warunków umów dotyczących wdrażania rozwiązań IT w chmurze internetowej. Pan Piotr wykazał się najwyższym poziomem profesjonalizmu oraz pełnym zaangażowaniem we współpracy. Dzięki jego skrupulatności, dbałości o szczegóły i szybkości działania proces finalizacji umów przebiegał zawsze sprawnie i bezproblemowo. Kancelaria zapewniła nam kompleksowe doradztwo, które pozwoliło zawrzeć umowy na wyjątkowo korzystnych warunkach. Z pełnym przekonaniem polecam Kancelarię Prawną IT Piotr Stawowski każdemu, kto poszukuje rzetelnej, szybkiej i efektywnej pomocy prawnej.

Adam OpońCSO & Co-founder Invinets Sp. z o.o.

Mecenas Stawowski wspierał Spółkę już na etapie jej zakładania – kompleksowo przeprowadził nas przez formalności i przygotował wzory umów, które zabezpieczają nasz biznes.

Doceniamy nie tylko wysoką jakość obsługi, ale też praktyczne podejście, szybkość działania i słuchanie naszych potrzeb. Dzięki wsparciu kancelarii mogliśmy skupić się na rozwijaniu firmy, wiedząc, że kwestie prawne są w dobrych rękach.

Z pełnym przekonaniem polecamy kancelarię Piotra Stawowskiego

Mateusz TerkaPrezes Zarządu Football Financial Group

ZMIANA, ZAKOŃCZENIE I NARUSZENIE

Rozwiązanie i wypowiedzenie umowy o zachowaniu poufności

Czy możliwe jest wypowiedzenie umowy NDA? Odpowiedź zależy od jej treści, czasu obowiązywania i charakteru zobowiązań. Warto osobno opisać koniec wymiany informacji, koniec samej umowy oraz czas, przez jaki utrzymuje się obowiązek poufności. Rozwiązanie umowy o zachowaniu poufności nie musi oznaczać, że wcześniej otrzymane dane można od razu ujawnić. Jeśli zmienia się zakres projektu lub krąg osób mających dostęp do informacji, przygotowuję aneks do umowy o zachowaniu poufności. Można w nim doprecyzować nowe kategorie danych, odbiorców, cele użycia albo okres ochrony. Odmowa podpisania umowy o zachowaniu poufności również wymaga oceny kontekstu. Przed przekazaniem wrażliwych informacji strony mogą ograniczyć zakres ujawnienia albo uzgodnić węższe NDA.

Naruszenie umowy o zachowaniu poufności

Po podejrzeniu naruszenia liczą się dowody i szybkie ograniczenie dalszego dostępu. Sprawdzam, jakie informacje ujawniono, kto je otrzymał, jakie obowiązki wynikały z NDA i czy dane mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa. Dopiero na tej podstawie można ocenić żądanie zaprzestania naruszeń, zwrotu materiałów, zapłaty kary umownej lub naprawienia szkody.

Jeżeli w cywilnoprawnym NDA zastrzeżono karę umowną, sprawdzam również, czy strony dopuściły dochodzenie odszkodowania ponad jej wysokość. Sama kara nie gwarantuje pokrycia całej szkody. Może też zostać zmniejszona przez sąd w przypadkach przewidzianych prawem, w szczególności gdy jest rażąco wygórowana.

OD PIERWSZEJ ROZMOWY

Najpierw umowa NDA, później przekazanie informacji

Zanim pokażesz kontrahentowi kod, dokumentację, dane klientów albo plan nowego produktu, warto ustalić zasady korzystania z tych informacji. Umowy NDA pozwalają prowadzić rozmowy i współpracę bez domysłów co do tego, co wolno ujawnić, komu i w jakim celu. Dobrze przygotowana umowa o zachowaniu poufności chroni obie strony, a jednocześnie nie blokuje codziennej pracy zespołów.

Przygotowuję i negocjuję NDA dla software house’ów, startupów oraz firm zamawiających usługi technologiczne. Dopasowuję dokument do etapu współpracy: rozmów przed podpisaniem kontraktu, projektu wdrożeniowego, zatrudnienia lub stałej obsługi.

Odmowa podpisania umowy o zachowaniu poufności

Odmowa podpisania umowy o zachowaniu poufności wymaga oceny kontekstu. Przed przekazaniem wrażliwych informacji strony mogą ograniczyć zakres ujawnienia albo uzgodnić węższe NDA. Warto wyjaśnić, które postanowienia budzą zastrzeżenia i czy dotyczą rzeczywistego sposobu pracy.

W przypadku pracownika trzeba dodatkowo odróżnić odmowę przyjęcia nowych warunków od obowiązków wynikających z przepisów i istniejącej umowy. Jeżeli zmienia się zakres projektu lub krąg osób mających dostęp do informacji, aneks do umowy o zachowaniu poufności może doprecyzować nowe kategorie danych, odbiorców, cele użycia i czas ochrony.

WSPARCIE PRAWNIKA

Umowy NDA — prawnik do ochrony informacji w IT

Jako prawnik do umowy o zachowaniu poufności pomagam przygotować NDA od początku, ocenić dokument od kontrahenta i wynegocjować postanowienia, które da się stosować w praktyce. Jeśli szukasz kancelarii do umowy NDA, prześlij projekt i krótko opisz, jakie informacje mają być wymieniane.

Wskażę, które zapisy warto zmienić przed podpisaniem oraz czy NDA odpowiada rzeczywistemu sposobowi przekazywania informacji.